ماده ۱ ــ منطقه و كالا

۱ – ۱ – فروشنده حق انحصاري بازاريابي و فروش كالاي مندرج در ضميمهI–۱     ( كه منبعد كالا ناميده مي شود ) را براي منطقه اي كه در ضميمه I–۲ (كه منبعد منطقه ناميده مي شود) مشخص شده است به توزيع كننده واگذار مي كند.

 ۲ – ۱ – هر گاه فروشنده تصميم به عرضه كالاي ديگري در منطقه بگيرد . بايد مراتب را به توزيع كننده اطلاع دهد تا امكان ضميمه شدن آن به كالاهاي موضوع ماده ۱ – ۱ مورد بررسي و تبادل نظر قرار گيرد . معهذا در صورتي كه ويژگي و مشخصات كالاي جديد به نوعي باشد كه با تخصص توزيع كننده متفاوت باشد ، اين انتظار وجود ندارد كه اين كالا هم توسط توزيع كننده به بازار عرضه گردد ( مثلا” اگر كالايي با طبيعت كاملا” متفاوت مطرح باشد . )

ماده ۲ ــ حسن نيت

۱ – ۲ – طرفين بايد در اجراي تعهدات خويش بر اساس اين موافقتنامه و بر مبناي حسن نيت ، رفتار عادلانه و مناسب عمل نمايند .

 ۲ – ۲ – شرايط اين قرارداد و نيز هر گونه توافق ديگري كه توسط طرفين و در ارتباط با روابط توزيع به عمل آيد بايد بر اساس حسن نيت كامل تعبير و تفسير گردد .

ماده ۳ ــ وظايف توزيع كننده

۱ – ۳ – توزيع كننده ،كالايي را كه توسط فروشنده  (Supplier) در اختيارش قرار گرفته بنام و حساب خودش در منطقه توافق شده مي فروشد.

۲-۳- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه همه سعي و كوشش خود را در جهت توسعه امر فروش كالا و توليدات در منطقه و با رعايت سياست فروشنده انجام دهد و منافع فروشنده  را همانند يك تاجر مسئول با جديت حمايت نمايد.    

۳-۳- توزيع كننده محق و مجاز نيست كه بنام و به وكالت از فروشنده كالا اقدامي را انجام دهد مگر مواردي كه قبلاً و صريحاً اين اختيارات به او تفويض شده باشد.  

۴-۳- توزيع كننده مي تواند در مواردي كه خود مايل به خريد كالا و فروش مجدد آن نيست مورد را به فروشنده ارجاع دهد تا خود به طور مستقيم كالا را به مشتري بفروشد.توزيع كننده كه در اين حالت به عنوان واسطه عمل ميكند كارمزدي كه در ضميمه ۲ بند ۱ (اگر اين قسمت ضميمه تكميل شده باشد) و يا كارمزدي كه در هر مورد براساس بند ۳ ضميمه ۲ معين مي شود دريافت خواهد كرد.بدينوسيله تصريح مي شود  كه اين اقدام توزيع كننده كه به عنوان واسطه صورت ميگيرد موجب آن نخواهد شد كه موقعيت توزيع كننده به عنوان يك تاجر مستقل كه به حساب خود خريد و فروش     مي كند تغيير يابد.

ماده ۴- تعهد عدم رقابت

۱-۴- توزيع كننده نبايد در تمام مدت قرارداد بدون اجازه كتبي قبلي اقدام به ارائه ، توليد ، بازاريابي و يا فروش هر نوع كالايي كه رقيب كالاهاي موضوع اين قرارداد است در قلمرو و محدوده جغرافيايي توافق شده بنمايد.

۲-۴- توزيع كننده مجاز به ارائه ،توليد و بازاريابي و فروش هرگونه كالاي ديگر است كه در رقابت با كالاي موضوع اين قرارداد نمي باشد مشروط بر اينكه قبلاً فروشنده را آگاه سازد.معهذا در صورتي كه تصور تعارض با منافع فروشنده با توجه به ضوابط زير غير منطقي باشد اطلاع به فروشنده ضرورتي ندارد .(الف)مشخصات كالايي كه فروشنده قصد فروش آن را دارد .(ب)منطقه اي كه توزيع كننده قصد فعاليت در آن را دارد.

۳-۴- توزيع كننده بدين وسيله اعلام مي دارد كه در تاريخ امضاي قرارداد اقدام به ارايه (ويا توليد بازاريابي و يا  فروش، مستقيم و يا  غير مستقيم)  كالا و يا  توليدات  مذكور در ضميمه  شماره ۳ مي نمايد.

ماده ۵- سازماندهي فروش

۱-۵- توزيع كننده بايد سازمان مناسبي را جهت فروش و در صورت لزوم ارائه خدمات پس از فروش با كليه امكانات و كاركنان مورد نياز براي اجراي تعهدات خود در سراسر منطقه تجهيز نمايد. ۲-۵- طرفين قرارداد مي توانند نام مشتريان فعلي خود را براساس فرم ضميمه ۴ اعلام نمايند.

ماده ۶- تبليغات و نمايشگاهها

۱-۶- طرفين مي توانند قيل از آغاز سال بر سر اجراي برنامه تبليغاتي براي سال آينده بحث و تبادل نظر نمايند و شيوه متن تبليغات بايد منطبق با شهرت و سياست بازاريابي فروشنده باشد. هزينه توافق شده تبليغات بايد بين طرفين و براساس شرايط ضميمه شماره ۵ تقسيم گردد.(اگر كامل شده است)، در غير اينصورت هر يك از طرفين هزينه تبليغاتي خود را پرداخت خواهد كرد .

 ۲-۶- طرفين در مورد شركت در نمايشگاهها و بازارهاي مكاره در داخل منطقه توافق خواهند نمود . هزينه شركت توزيع كننده در اين گونه نمايشگاهها و بازارهاي مكاره براساس شرايط ضميمه شماره ۲-۵ تقسيم خواهد گرديد.

ماده ۷- شرايط ارزش گذاري كالا

۱-۷- اصولاً فروشنده بايد حتي الامكان كليه كالاهاي شفارش داده شده را به ميزاني كه تضمين كافي نسبت به پرداخت ارزش آن داده شده تهيه نمايد.فروشنده كالا نمي تواند به طور غير منطقي سفارشات دريافت شده از طرف توزيع كننده كالا را ناديده بگيرد،علي الخصوص، تكرار در عدم  پذيرش سفارشات كه با سوء نيت انجام شود (مثلاً اگر به منظور لطمه زدن به فعاليت هاي توزيع كننده صورت پذيرد) نقض تعهدات فروشنده تلقي خواهد شد.    ۲-۷- فروشنده متعهد است كه نهايت سعي و كوشش خود را براي اجراي تعهدات پذيرفته شده انجام دهد.    ۳-۷- فروش كالا و توليدات به توزيع كننده بايد تابع شرايط كلي فروش مورد عمل فروشنده كه ضميمه اين قرارداد مي باشد ، ( ضميمه شماره ۱-۶ ) و بر اساس  كنوانسيون سازمان ملل در مورد قرارداد بين المللي فروش كالا (كنوانسيون وين ۱۹۸۰)  باشد. در صورت بروز تعارض بين اين شرايط كلي و شرايط اين قراداد فروش حاكميت با دومي(قرارداد فروش)خواهد بود.  ۴-۷- قيمتهاي قابل پرداخت از طرف توزيع كننده همان هايي خواهد بود كه در ليست قيمت كالاي فروشنده معتبر  در زمان دريافت سفارش وجود دارد و مشمول تخفيفهاي مندرج در ضميمه۲-۶  ميباشد اين قيمت ها در هر زماني و مشروط به اطلاع قبلي يك ماهه قابل تغيير مي باشد مگر اينكه به نحو ديگري توافق شده باشد .  ۵-۷- توزيع كننده موافقت مي نمايد كه حد اكثر سعي و كوشش خود را براي رعايت شرايط پرداخت توافق شده  بين دو طرف بنمايد.    ۶-۷- طرفين موافقت مي نمايند كه كالاي تحويلي به توزيع كننده تا زماني كه ارزش آن به طور كامل پرداخت نگرديده جزيي از دارائي فروشنده تلقي گردد.

ماده ۸- اهداف (ميزان) فروش ، تعهد حداقل ميزان فعاليت

۱-۸- طرفين مي توانند در مورد اهداف و ميزان فروش سال آينده توافق نمايند.   ۲-۸- طرفين حداكثر سعي و كوشش ممكنه را براي رسيدن به اهداف(فروش)مورد توافق به عمل خواهند آورد،اما دست نيافتن به اهداف مورد نظربه مفهوم نقض قرارداد توسط يكي از طرفين نخواهد بود.مگر اينكه طرف مذكور به طور واضح مقصر باشد .  ۳-۸- در ضميمه شماره ۷ طرفين ميتوانند در مورد حداقل ميزان فروش تضمين شده و نتايج حاصله از عدم رسيدن به آن اهداف توافق نمايند.

ماده ۹- توزيع كننده و يا نمايندگان درجه دوم

۱-۹- توزيع كننده مي تواند توزيع كننده و يا نمايندگان درجه دومي را براي كار توزيع و فروش كالا درآن منطقه جغرافيايي به كار گيرد.مشروط بر آن كه قبلاً فروشنده را در جريان امر قراردهد .

۲-۹- مسئوليت توزيع كنندگان و يا نمايندگان درجه دوم بر عهده توزيع كننده اصلي خواهد بود.

ماده۱۰-آگاه نگاه داشتن فروشنده

۱-۱۰- توزيع كننده بايد سعي و كوشش لازم را بنمايد تا فروشنده كالا در جريان كليه فعاليت هاي وي ، شرايط بازار و وضعيت رقابتي موجود در آن منطقه قرار گيرد.او بايد كليه اطلاعات متعارف و مورد نياز فروشنده را در اختيار نامبرده قرار دهد .        ۲-۱۰- توزيع كننده بايد بدون تاخير فروشنده را در جريان موارد زير قرار دهد :       ۱- قوانين و مقرراتي كه در قلمرو جغرافيايي مذكور در مورد( برچسب زدن ،مشخصات فني ،مقررات ايمني و … )    ۲- قوانين و مقررات مربوط به فعاليتهاي توزيع كنندگان كالا تا آنجا كه به منافع فروشنده مربوط مي شود.

ماده ۱۱- قيمت فروش مجدد

الف- توزيع كننده در قيمت گذاري كالا براي فروش مجدد آن آزادي عمل دارد ،توزيع كننده بايد سياست قيمت گذاري مجدد خود را بنحوي تنظيم نمايد كه باعث خدشه دار شدن و يا صدمه زدن به شهرت و اعتبار كالا نگردد.

 ب- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه قيمت هاي تعيين شده بوسيله فروشنده را رعايت كند و توزيع كنندگان دست دوم خود را وادار به رعايت آن قيمتها بنمايد.

ماده ۱۲- فروش در خارج از قلمرو جغرافيايي

الف- توزيع كننده تعهد مينمايد كه در خارج از منطقه هيچ گونه تبليغي براي كالا ننمايد و به تاسيس هيچگونه شعبه اي اقدام نكند و براي توزيع كالا و توليدات انباري داير نسازد.

ب- توزيع كننده مجاز به فروش كالا و توليدات به مشترياني در خارج از قلمرو جغرافيايي و يا به مشترياني كه مي داند آنها در نظر دارند كه كالا را در خارج از قلمرو جغرافيايي بفروش برسانند نمي باشد.توزيع كننده بايد كليه سوالات و پرسشهاي مشترياني كه در خارج از قلمرو جغرافيايي قرار دارند را به فروشنده كالا منعكس نمايد.

ماده ۱۳  –علائم تجاري و ساير علائم فروشنده

۱-۱۳- توزيع كننده مجاز است كليه علايم تجاري ،اسامي تجاري و يا هر نوع علايم ديگرمربوط به فروشنده كالا را صرفاً به منظور شناساندن و تبليغات در مورد كالاها ، در محدوده اين قرارداد و در جهت حفظ منافع فروشنده مورد استفاده قرار دهد.             ۲-۱۳- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه اقدام به ثبت و يا تملك هيچيك از علايم تجاري اسامي تجاري و يا علائم ديگر فروشنده (يا علائمي كه مي توانند به علت شباهت با علايم فروشنده اشتباه بر انگيز باشند.)در منطقه جغرافيايي يا درساير مناطق نكند.        ۳-۱۳- حق استفاده از علايم تجاري ،اسامي تجاري و يا ساير علائمي كه بر اساس بند اول اين ماده  براي توزيع كننده پيش بيني گرديده به محض انقضاء يا هر نوع خاتمه قرارداد حاضر منتفي مي شود . معهذا براي توزيع كننده پس از ختم قرارداد حق فروش كالايي كه با علائم تجاري فروشنده در انبار دارد محفوظ است.اين عمل باعث اسقاط حقوق توزيع كننده براي فروش كالايي كه در انبار وجود دارد و داراي علائم تجاري فروشنده هم در زمان انقضاء و يا خاتمه اين قرارداد هست نمي باشد.

 ۴-۱۳- توزيع كننده بايد به محض اطلاع از هر گونه لطمه اي كه به علائم تجاري ،اسامي تجاري و يا ساير علائم و يا حقوق مالكيت صنعتي فروشنده در قلمرو جغرافيايي وارد مي شود مراتب را فوراً به اطلاع وي برساند.

ماده ۱۴- موجودي توليدات و لوازم يدكي- خدمات بعد از فروش

۱-۱۴- توزيع كننده تعهد مي نمايد كه به هزينه خود و براي تمام مدت اين قرارداد موجودي كافي از توليدات فروشنده و لوازم يدكي كه براي نيازهاي عادي آن منطقه جغرافيايي  لازم است و در هر صورت لااقل مطابق حداقل ارقام معين در ضميمه شماره ۸ نگهداري نمايد.  

 ۲-۱۴- توزيع كننده متعهد است كه خدمات بعد از فروش را بر اساس شرايط و مقررات مندرج در ضميمه شماره ۹ در صورتيكه اين فرم ضميمه تكميل شده باشد ارائه كند.

ماده ۱۵- توزيع كننده انحصاري

۱-۱۵- فروشنده نمي تواند در طول مدت اعتبار اين قرارداد به هيچ كس ديگر(حتي به يك شركت فرعي خود ) اجازه ارائه كالا در آن منطقه جغرافيايي بدهد.بعلاوه فروشنده نمي تواند كالاي مورد بحث را به مشتريان موجود در منطقه بفروشد مگر در انطباق با شرايط ماده۱۶٫

ماده ۱۶- فروش مستقيم

۱-۱۶- فروشنده مجاز به انجام معامله مستقيم با مشتريان خاصي كه اسامي آنها در ليست ضميمه ۲- II آمده است مي باشد، اما در رابطه با فروش كالا به اينگونه مشتريان توزيع كننده كالا محق به دريافت كارمزد مقرر در ضميمه ۲- IIخواهد بود.چنانچه بند ۲ از ماده ۲ فرم ضميمه (كارمزد مشتريان خاص ) توسط طرفين تكميل نشده باشد قابل اعمال نيست.

 ۲-۱۶-درصورتيكه كارمزدي قابل پرداخت به توزيع كننده باشد بايد براساس بند۳ از ماده۲ محاسبه و پرداخت شود.

ماده ۱۷- آگاه نگاه داشتن توزيع كننده:

 ۱-۱۷- فروشنده بايد بدون دريافت هر گونه هزينه اي كليه اسناد و مدارك مربوط به كالا را (بروشورهاي اطلاعاتي و غيره….) در حد متعارف مورد نياز توزيع كننده براي انجام تعهدات قراردادي او در اختيارش قرار دهد.توزيع كننده بايد در زمان خاتمه قرارداد كليه اسناد و مداركي را كه فروشنده در اختيارش قرار داده و در دسترس او قرار دارد عودت دهد.

۲-۱۷- فروشنده بايد كليه اطلاعاتي را كه منطقاً توزيع كننده بايد در اختيار داشته باشد تا بتواند تعهدات خود را براساس قرارداد به انجام رساند بخصوص كليه اطلاعاتي را كه مربوط به كاهش  ظرفيت تحويل كالا باشد در اختيار او قرار دهد.

 ۳-۱۷- فروشنده بايد توزيع كننده را در جريان كليه اطلاعات من جمله ارتباط خود با مشتريان  منطقه قرار دهد.

ماده ۱۸- مدت قرارداد

۱-۱۸- الف) اين قرارداد براي مدت نامحدودي منعقد مي گردد و آغاز اعتبار آن از………………..خواهد بود.

 ۱- ۱۸- ب) اعتبار اين قرارداد از تاريخ …………. آغازو تا تاريخ …………… معتبر خواهد بود.

  ۲-۱۸- اين قرارداد را مي توان در هر زمان و توسط هر يك از طرفين قرارداد با ابلاغ كتبي قبلي و حداقل چهار ماه قبل از انقضاي آن از طريق وسايل ارتباطي مناسب كه تاريخ رسيد را بوضوح نشان دهد(مانند پست سفارشي با رسيد برگشت ، پست مخصوص) فسخ نمود.اگر قرارداد براي مدتي بيشتر از پنج سال ادامه داشته است ،مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود، پايان مدت ابلاغ بايد همزمان با پايان هر ماه باشد.

   ۳-۱۸- اين قرارداد به صورت خود بخود براي دوره هاي يكساله تمديد مي شود مگر اينكه هر يك از طرفين حداقل چهار ماه قبل از انقضاي آن از طريق وسايل ارتباطي مناسب كه تاريخ رسيد را بوضوح نشان دهد (مانند پست سفارشي با رسيد برگشت پست مخصوص) آن را فسخ نمايد.اگر قرارداد براي مدتي بيشتر از پنج سال ادامه داشته است مدت ابلاغ فسخ شش ماه خواهد بود.

ماده ۱۹- فسخ قبل از موعد

 ۱-۱۹- هر يك از طرفين مي توانند در صورت نقض عمده شرايط و تعهدات قرارداد و يا در صورت بروز اوضاع و احوال استثنايي كه فسخ پيش از موعد قرارداد را موجه سازد با ابلاغ كتبي و از طريق وسايل ارتباطي مناسب (مثلاً پست سفارشي –رسيد بر گشت –پست مخصوص) نسبت به فسخ فوري قرارداد اقدام نمايند. 

  ۲-۱۹- در اجراي پاراگراف بالا هرگاه عدم انجام تعهدات يكي از طرفين بطور محسوس موجب محروميت طرف ديگر از حقوقي شود كه اين قرارداد براي او ايجاد كرده است نقض قرارداد تلقي مي شود.منظور از شرايط و احوال استثنايي وضعيتي كه در آن نمي توان از طرفي كه قرارداد را فسخ  كرده است انتظار داشت كه ملتزم به قرارداد باقي بماند .

   ۳-۱۹- طرفين بدينوسيله موافقت مي نمايند  كه تخلف از مقررات مواد …… قرارداد حاضر بعنوان نقض عمده شرايط قرارداد تلقي شود مگر اينكه ترتيب ديگري توافق شده باشد.بعلاوه هر نوع نقض تعهدات قراردادي را مي توان نقض عمده تلقي

 نمود مشروط بر اينكه علي رغم اخطار طرف ديگر تكرار شود. 

  ۴-۱۹- طرفين بدينوسيله توافق مي نمايند كه موارد زيرين از شرايط و اوضاع و احوال استثنايي كه فسخ قبل از موعد را توسط يكي از طرفين قرارداد توجيه نمايد تلقي شود .ورشكستگي ،قرارداد ارفاقي،تصفيه قضايي،انحلال و يا هر نوع سازش و مصالحه ميان بدهكار و طلبكاران و يا هر گونه اوضاع و احوالي كه احتمالاً بتواند موثر بر توانائي هاي يكي از طرفين براي اجراي تعهداتش براساس اين قرارداد باشد.

 ۵-۱۹- اگر طرفين ضميمه شماره ۱۰ را كامل كرده باشند فروشنده مي تواند در صورت بروز هرگونه دگرگوني در تركيب سهامداران ويا مديريت شركت توزيع كننده (شركت)،براساس شرايط مندرج در ضميمه شماره ۱۰ قرارداد را بلافاصله فسخ نمايد.

 ۶-۱۹- اگر يكي از طرفين با استفاده از اين ماده نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمايد ، در حاليكه دلايل ارائه شده (اگر وجود داشته باشند ) به تشخيص داوران براي فسخ قبل از موعد موجه نباشد فسخ موثراست اما طرف ديگر محق به دريافت ضرر و زيان ناشي از فسخ غير موجه پيش از موعد مي باشد ضرر و زيان معادل ميانگين سود حاصله از فروش براي مدت زماني است كه از قرارداد باقي مانده است .ميانگين سود بر اساس فروش سال قبل معين مي شود . مگر اينكه طرف زيان ديده اثبات نمايد كه ضرر و زيان واقعي بيشتر بوده است ( و يا اينكه طرف فسخ كننده قرارداد اثبات نمايد كه ميزان خسارت واقعي كمتر از آن است ). ضررو زيان فوق الذكرعلاوه بر غرامتي است كه ممكن است براساس ماده ۲۰ تعلق گيرد.

ماده ۲۰- پرداخت غرامت فسخ

 ۱-۲۰- الف) توزيع كننده در صورت انقضاء قرارداد محق به دريافت غرامت (غرامت تجاري) و يا ضرر و زيانهاي مشابه نخواهد بود.

 ۱-۲۰- ب) در صورت فسخ قرارداد توسط فروشنده به دلايلي غير از نقض موارد عمده توسط توزيع كننده ،توزيع كننده محق به در يافت غرامت ضرر و زيان حسب ضميمه شماره ۱۱ خواهد بود.

۲-۲۰- شرايط مذكور در بالا لطمه اي به حقوق توزيع كننده براي ادعاي خسارت ضرر و زيان به دليل فسخ قرارداد از طرف فروشنده وارد نخواهد كرد و تحت شرايط ماده ۶-۱۹ هم قرار ندارد.

ماده ۲۱- عودت اسناد و مدارك و كالاي موجود در انبار

۱-۲۱- با انقضاي اين قرارداد توزيع كننده بايد كليه وسايل تبليغاتي و ساير اسناد و مدارك و نمونه هايي را توسط فروشنده براي او تهيه و در اختيارش قرار گرفته به نامبرده عودت دهد .

 ۲-۲۱- حسب خواست توزيع كننده ،فروشنده مي بايد كليه كالاهاي موجود در انبار توزيع كننده را به قيمت اوليه اي كه توسط توزيع كننده پرداخت شده خريداري نمايد.مشروط بر اينكه اين نوع از كالا جزء آن دسته از محصولاتي باشد كه هنوز توسط فروشنده به فروش مي رسد و درشرايط مناسب و داراي بسته بندي اوليه باشد.توزيع كننده بايد آن قسمت از كالايي را كه توسط فروشنده خريداري نشده است را براساس قرارداد و شرايط متعارف به فروش رساند.   

ماده ۲۲- داوري–قانون حكم

 ۱-۲۲- هرگونه اختلاف ناشي از و يا مربوط به اين قرارداد بايد حسب(مقررات سازش و داوري اتاق بازرگاني بين المللي) با استفاده از يك يا چند داور كه بر اساس مقررات مذكور منصوب مي شوند حل و فصل نمود .

۲-۲۲- الف) هر مسئله مربوط به اين قرارداد بطور صريح يا ضمني در مورد آن تعيين تكليف نكرده است ، تابع  اصول حقوقي كه در تجارت بين المللي  ، قبول عام  دارند و ناظر به  قراردادهاي  توزيع بين المللي هستند بوده و با رعايت مقررات ماده    ۳-۲۲ ذيل از تابعيت قوانين ملي خارج خواهد بود.

 ۲-۲۲- ب) اين قرارداد تابع قانون ……. كشور مي باشد .(نام كشوري كه قانون آن اعمال خواهد گرديد. بايد در نقطه چين ذكر گردد.)

 ۳-۲۲- در هر حال مقررات آمره كشور توزيع كننده ،كه حتي در صورت حكومت قانون خارجي بر قرارداد لازم الرعايه خواهند بود بايد مورد توجه قرار گيرند .اين مقررات آمره تا آنجا كه تابع اصول شناخته شده بين المللي هستند و اجراي آنها در بازرگاني بين المللي معقول به نظر مي رسد ، مورد عمل داوران خواهند بود.

ماده ۲۳- قابليت اعمال خود بخود بعضي مقررات اين قرارداد

۱-۲۳- چنانچه طرفين قرارداد بين راه حل هاي مندرج در مواد ۱۱،۱۲ ،۲-۱۵،۱۸،۲۰و۲۲ كه تحت حروف الف و ب آمده اند يكي را انتخاب  و يا خذف ننمايد و به طريق ديگري موردي را صراحتاً  انتخاب نكرده باشند ، راه حل الف قابل اعمال      مي باشد .

 ۲-۲۳- الحاقيه ها و ضمايم پيوست اين قرارداد جزء لاينفك  اين قرارداد محسوب مي شوند .ضمايم و يا بخش هايي از ضمايمي كه كامل نشده اند صرفاً  تا حدود و شرايط مذكور در اين قرارداد ، معتبر مي باشند.

ماده ۲۴- توافقهاي قبلي ، اطلاعات و تغييرات ، بطلان و ابطال

 ۱-۲۴- اين قرارداد جايگزين هر نوع موافقت نامه ديگري كه بين طرفين در اين زمينه منعقد شده باشد مي گردد. 

  ۲-۲۴- هيچ گونه اضافات و يا تغييرات وارد به اين قرارداد معتبر نيست مگر اينكه به صورت كتبي باشد ، اما چنانچه شيوه عملكرد يكي از طرفين اطمينان  طرف ديگر را جلب نموده باشد صحيح نيست كه به عدم كتبي بودن اين گونه اختلافات و يا تغييرات  ويا بي اعتباري آن ها استناد نمايد. 

 ۳-۲۴- چنانچه يك شرط و يا ماده اي از اين قرارداد توسط داوران ويا دادگاه صالح باطل اعلام شده باشد بقيه مواد قرارداد معتبر خواهد بود .مع هذا در اينصورت قرارداد به ترتيبي تفسير مي شود كه اجراي شرط يا ماده باطل شده تا آنجا كه به اعتبار قرارداد لطمه نمي زند محدود گردد مگر اينكه به تشخص داوران و يا دادگاه صالح چنين تفسيري ممكن نباشد.در چنين حالتي اين شرط يا ماده بكلي حذف و قرارداد به ترتيبي تفسير مي شود كه هرچه بيشتر با قصد اوليه طرفين سازگار باشد با وجود اين در صورتي كه يكي از طرفين (يا طرفي كه شرط باطل شده به نفع او بوده است) از نحوه تفسير قرارداد اطلاع مي داشت آن را امضاء نمي كرد اصل قرارداد باطل خواهد بود.

 ۴-۲۴- قرارداد حاضر را نمي توان بدون موافقت كتبي طرفين منتقل نمود.

ماده ۲۵- نسخه معتبر

متن…………. اين قرارداد بعنوان نسخه معتبر تلقي مي گردد.

   امضاء فروشنده                                      امضاء توزيع كننده